平成14年5月23日

(株)オーマートと(株)ジョイフル朝日の合併契約書締結に関するお知らせ

〜近畿エリアにおけるホームセンター業界のリーディングカンパニーをめざして〜

当社連結子会社でホームセンター&ドラッグ事業を展開する株式会社オーマート(本社 和歌山市 社長大桑啓嗣)は、株式会社ジョイフル朝日(本社 豊中市 社長海堀正章)と、平成14年2月5日締結の「合併覚書」に基づき、株式会社ジョイフル朝日を存続会社とした、新会社「株式会社オージョイフル」の設立について、本日開催した取締役会の承認を得て、合併契約書に調印致しました。  

株式会社オーマートは、平成3年11月株式会社オークワホームセンターとして設立し、ホームセンターの地域密着型店舗の展開を推進してきました。平成6年10月に社名を株式会社オーマートに改称。ホームセンター&ドラッグの「オーマート」とCD・ビデオレンタル・販売、書籍・CD販売の「WAY」を展開し、オークワグループの第2の核に成長致しました。平成13年8月には「WAY」事業を分割し、株式会社ジスト(当社100%出資 現社名 株式会社オー・エンターテイメント)に承継させる吸収分割を行ない、ホーム&ドラッグのフォーマット確立に専念してきました。  

オークワグループでは、新連結時代に対応したグループ各社の効率的な事業再編に取り組み、損益構造の改善と業績向上を着実に実行してまいります。
合併の概要は、下記のとおりです 。


1.合併の目的・趣旨  

両社が保有するノウハウの共有、経営資源の融合と間接部門の効率的運営で、経営基 盤及び競争力の強化を図り、近畿エリアにおけるホームセンター業界のリーディングカンパニーとなることを目的とします。中期的には平成18年2月までに50店舗、売上高500億円を実現し、合併後可能なかぎり早期に株式の公開を行うことを目指します 。

新会社「株式会社オージョイフル」は『もっと素適に暮らしたい ―Home Project』を店舗のコンセプトとして、よりよい暮しの創造をお手伝いする生活提案型のトータルサポーターになりたいと考えています。

○ホーム  
ホームインプルーブメント(住環境の改善改良)を積極的にサポートする品揃えと提案を行います。快適な暮しを実現するご家庭でのDIYから、プロの皆様にもご満足頂ける資材、道具を取り揃え幅広いニーズにお応えします。

○ドラッグ  
健康の維持管理から、治癒・介護のニーズにまでお応えする本格的ドラッグとビューティケア、生活シーンに対応した幅広い品揃えを行います。

○HBC  
美容とケア、様々な生活シーンに対応した幅広い品揃えで皆様のニーズにお応えします。

○グリーン  
お花・観葉植物から庭木・園芸用品・庭園ファニチャー・エクステリア資材まで、シーンに応じた提案を行い、幅広いニーズに対応致します。

○リフォーム  
障子の張り替えから本格的なリフォーム・増改築まで、様々なニーズに応じた提案・施工・管理を行います。

○サービス  
専門知識を持ったスタッフのフレンドリーな応対であらゆるお客様からご満足頂ける売場創りを行ないます。また、ポイントカードを発行、ポイントサービスとともに会員の皆様には様々な特典や催物をご案内しFSPの推進を図ってまいります。

これらを実現し、より素適な暮しと住まいを提案する店舗創りを進めてまいります。



2.合併の日程予定

(合併覚書承認取締役会・合併覚書調印  平成14年2月 5日)
合併契約書承認取締役会 平成14年5月23日
合併契約書調印 平成14年5月23日
合併契約書承認株主総会 平成14年6月13日
合併期日 平成14年8月21日


3.合併の要旨

(1)合併方式
株式会社オーマートと株式会社ジョイフル朝日は、対等の立場で合併します。
但し、法手続上、株式会社ジョイフル朝日を存続会社とします。


(2)商号
合併後の存続会社の商号は、株式会社オージョイフルとします。

(3)本店の所在地
存続会社の本店所在地は大阪府豊中市庄内西町5丁目1番19号とします。

(4)合併比率
会 社 名 株式会社ジョイフル朝日 株式会社オーマート
合 併 比 率 40
株式会社オーマート株式1株に対し、株式会社ジョイフル朝日の株式40株を割り当てます。

1) 合併比率の算定根拠
上記合併比率の決定に当たっては、大和証券エスエムビーシー株式会社に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当事者間において上記のとおり合意いたしました。

2) 合併により発行する新株式数
普通株式  89,890株
(株式会社ジョイフル朝日の所有する自己株式22,910株を加え
合計112,800株を株式会社オークワに割り当てします。)

3) 合併交付金
合併交付金の支払いはありません。

(5)役員の構成
代表取締役会長は、株式会社オーマート 社長 大桑啓嗣が就任し、
代表取締役社長は、株式会社ジョイフル朝日 社長 海堀正章が就任します 。


(6)従業員の処遇
存続会社は合併期日において、株式会社オーマートの従業員の全てを引き継ぐものとします。
引継ぎの方法については、両社協議のうえ別途決定します。


4.合併当事会社の概要

  株式会社オーマート 株式会社ジョイフル朝日
設立年月日 平成3年11月 昭和57年6月
本社所在地 和歌山県和歌山市中島185−3 大阪府豊中市庄内西町5−1−19
代表者 大桑 啓嗣(社長) 海堀 正章(社長)
資本金 1,053百万円 264百万円
発行済株式総数 2,820株 170,000株
純資産額 1,957百万円 2,248百万円
総資産額 4,734百万円 9,885百万円 
(出店エリア) 和歌山県内6店、奈良県内4店、
三重県内3店、大阪府内1店、
計14店
大阪府内7店、兵庫県内4店、
奈良県内4店、計15店
(従業員数) 361人 667人
大株主
(株主比率)
株式会社オークワ(100%)
海堀 正章 (14.7%)
海堀 寅一 (14.3%)
有限会社 ラ・メール (14.1%)
朝日ウッドテック(株) (13.5%)
海堀 常夫 (12.3%)

(注)両社の数値はオーマートが平成14年2月20日現在、ジョイフル朝日が平成14年1月31日現在のものです 。  


5.合併当事会社の最近3事業年度の業績

  株式会社オーマート 株式会社ジョイフル朝日
決 算 期 12年
2月期
13年
2月期
14年
2月期
12年
1月期
13年
1月期
14年
1月期
売 上 高
(百万円)
15,270 16,811 14,110 17,422 18,628 20,295
営 業 利 益
(百万円)
254 84 270 261 66 △112
経 常 利 益
(百万円)
253 60 238 213 28 △179
当期利益
(百万円)
139 0 117 94 △99 △417
1株当たり当期純利益
(円)
37,041.33 24.41 35,771.24 588.43 △586.41 △2,454.55
1株当たり株主資本
(円)
754,760.57 758,351.20 694,056.49 17,056.84 15,682.70 13,228.49

(注)株式会社オーマートは平成13年8月21日をもって、書籍・CD販売、CD・ビデオレンタル部門(WAY事業部)の営業を分割し、ジスト株式会社(現、株式会社オー・エンターテイメント)に承継させる吸収分割を行いました。


6.新会社の業績見込について

  平成15年2月期 平成16年2月期
売上高 15,000百万円 30,500百万円
経常利益 150百万円 450百万円
当期利益 0百万円 200百万円


(注)・平成15年2月期は6ヶ月決算となります。
   ・ 平成15年2月期に合併費用150百万円を勘案した業績見込と なっております 。

以上